印度证券交易委员会:印度证券交易委员会质疑非银行贷款机构的“高级-初级”基金交易
时间：2022-08-20 14:04
在过去两年里，一些大型非银行金融公司(NBFCs)在第一次出现压力迹象时，就将房地产和其他批发贷款敞口转移给了它们与pe和资产管理公司合作成立的新替代投资基金(AIFs)。
这笔交易的运作方式是，NBFC出资，PE负责清理前者的贷款账簿，而PE则获得更好的回报。
吸引私募股权基金参与此类交易的是独特的“高级-初级部分”安排:虽然私募股权基金和NBFC都投资于AIF，但私募股权基金具有“高级”地位——因为AIF投资的规定回报首先支付给私募股权基金。只有在PE支付后，AIF将余额分配给NBFC(初级部分，具有第二留置权)。
三位知情人士告诉《印度经济时报》，印度证券交易委员会(Sebi)在最近与几家基金的沟通中，对高级和初级机制提出了质疑。
一位不愿透露姓名的基金经理说，监管机构在信中明确表示，只有投资经理或保荐人可能遭受更高的损失。然而，在大多数涉及PE-NBFC的AIF结构中，PE是保荐人，而NBFC作为基金的投资者则面临可能的损失和较低的回报。该人士表示，印度证券交易委员会还搁置了由一家总部位于孟买的大型NBFC和一家全球资产管理公司组建AIF的提议(AIF分为高级和初级部分)。
据一位资深银行家说，这类交易可以归结为“贷款常青”，即向陷入困境、濒临违约的借款人发放更多贷款，以挽救现有贷款的一种尖锐做法。
下面是NBFC-PE交易的运作方式:比如，NBFC向新成立的AIF投资30亿卢比，PE向新成立的AIF投资70亿卢比，后者向双方投资者发行单位。
然后，AIF通过认购NBFC发行的债券，将(从PE和NBFC)收到的100亿卢比贷款给NBFC的一组压力很大的借款人。借款人(他们是整个交易的一部分)然后偿还NBFC。在达成这样一笔交易后，NBFC对这些借款人没有敞口;相反，它在其投资账簿中持有AIF的单位。其结果是:这家金融公司的贷款账簿看起来更干净了，而且在违约情况下也避免了更高的拨备。这些单位按市值计价的损失远远低于转为不良资产的贷款拨备。
因此，NBFC利用这些资金通过AIF(作为中介工具)对其贷款进行再融资(甚至重组)。
据基金行业的一位资深消息人士称，此类交易也引起了印度央行的注意。“NBFC只是把问题推到后面。央行可能想知道，国家金融委员会是否准备了足够的准备金，以及此类交易的条款是什么。”
IC Universal Legal高级合伙人Tejesh Chitlangi表示，然而，高级-初级部分一直是一些辅助投资基金的一个关键结构方面，尤其是对投资于债务证券的基金。
许多此类交易是由商业原因驱动的——投资于aif的一批资深投资者支付更高的费用，相对于支付较低费用的其他初级投资者，他们优先获得他们的定期支付(比如本金和最低回报率)。
“这可以被认为是部分所有投资者的明智决定，高风险带来更好的回报，反之亦然，不违反印度证券交易委员会的盲池原则，即要求投资者按比例参与所有基础投资。然而，由于种种原因，印度证监会似乎并不支持这种结构。虽然AIF法规中没有明确禁止限制这种结构，但监管机构的观点似乎是，只有在初级或在某些情况下，第一损失类别属于保证人/经理，而不是一组第三方投资者的情况下，才允许这种结构。”
“这似乎是一种立场，以阻止少数aif进行的某些集团内部债务投资交易。但是，这最终将限制许多aif部署的常规商业结构。因此，它保证了监管机构认为适当的任何必要的制衡的许可。”Chitlangi说。
在Sebi反对这些结构之前，至少有4家大型nbfc在过去两年通过它们再融资了近100亿卢比的贷款。
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