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雷克·范·涅克尔克:偶尔会有一场有趣的公司争夺战在南非的董事会会议室上演，我们还会关注另一场。在这种情况下，它是[在]出版和包装集团Caxton*和包装和回收集团Mpact之间。Caxton目前拥有Mpact 34%的股份，并表示有意接管该公司。Mpact董事会反对这样的交易，这使其成为敌意收购。

上周五下午，卡克斯顿发表了一份非常、非常奇怪的声明。这是对Mpact首席执行官布鲁斯·斯特朗(Bruce Strong)最近在Mpact中期业绩报告中所作的声明的回应。[他]暗示，Caxton最近决定……投票反对Mpact在最近一次年度股东大会上向非执行董事支付薪酬，显然是别有用心，Caxton只是在为自己的利益行事。

保罗·詹金斯是Caxton的主席，也是Moneyweb的董事，他现在和我在演播室。保罗，非常感谢你参加我的节目。请告诉我们在你今天[星期五]早些时候发表声明之前发生了什么情况。

谢谢你，雷克，让我有机会加入你们。每一次恶意收购都有两面性，但作为Mpact 34%的股东，我们在发出收购要约之前，会考虑是否可以提交合并申请。这是一个非常特别的步骤，通常会有收购少数股权的提议，然后竞争委员会会调查合并。

但卡克斯顿的情况正好相反。它说，‘听着，我们想申请合并，我们想向少数族裔提出报价，但在我们提出报价之前，我们想要真正获得竞争批准’。

《竞争法》第27条规定了一项程序要求你向两方提交合并申请。但如果双方意见不一致，你可以通过第28条规则进行——其中一方说“我想申请合并”，然后(必须)说服竞争当局存在交易或潜在交易，他们必须确定这是否公正和合理。

雷克·范尼克尔克:那是在出价之前吗?

保罗。詹金斯:在报价发出之前。在印度，有两笔具有里程碑意义的交易在发出收购要约前都已申请竞争批准。

所以根据米帕特的说法，我们这是本末倒置，因为我们还没有提出报价。

但我们认为目前存在一些特殊情况，最重要的是2016年竞争委员会突袭了Mpact和Golden Era。

RYK VAN NIEKERK:黄金时代也是包装和回收行业的参与者。

它是Mpact的竞争对手。但同时它也是一个客户。指控或建议是存在这种卡特尔，而竞争委员会(Competition Commission)自2016年以来一直在调查(此事)。出乎意料的是，Mpact去了竞争委员会并得到了特赦。他们提交了公司宽大处理申请，也就是说他们对贩毒集团供认不讳。

雷克·范·尼克尔克:但这是什么时候发生的?

保罗·詹金斯:2018/2019年。

雷克·范尼克尔克:两年前。

大概两三年前吧。他们向贩毒集团认罪，得到宽大处理。但与此同时，以黄金时代的形式存在的联合卡特尔否认有卡特尔，并说他们的业务增长如此之多的原因不是因为市场份额或价格垄断，而是因为Mpact实际上经营着一个非常糟糕的业务，这就像棍棒封印从Mpact抢走工作一样。所以现在Mpact和黄金时代处于“剑拔弩张中”的状态，或者在卡特尔竞争委员会面前有不同的版本。

进入卡克斯顿舞台左侧。它说:“我们想要控制Mpact，但在我们弄清竞争委员会(Competition Commission)的情况之前，我们不想向少数股东提出收购要约，因为如果举行听证会时，Mpact没有说出真相，或者存在问题，而Mpact被处以10%的离职罚款，即使它已经得到了目前的赔偿或特赦，那我们就有大麻烦了。”

所以我们已经说过，我们更倾向于先申请合并，获得竞争批准，关于竞争过程的重点是，将会对公司的事务和它的市场进行全面调查，然后我们会确定合并是否被批准。

但这当然遭到了Mpact的反对。因此，我们申请进行第28条规则的合并，但遭到了Mpact的反对。在随后的反对过程中——我最近才发现——Mpact向竞争委员会进行了秘密陈述，

雷克·范尼克尔克:秘密提交?

秘密提交。

雷克·范尼科克:我从来没听说过秘密提交。

保罗·詹金斯:有一些我们不知道的提交，竞争委员会对我们不利，说，看，我们认为有一个潜在的交易，但我们发现在这个合并文件中有偏见或潜在的偏见，因此我们拒绝它。

我们对竞争委员会进行了审查，称:“我们认为你们犯了一个错误，我们想要听证会的记录。但随后出现了一大片被涂黑的信息，我看不到，只有我的律师能看到。

于是就有了前后提交的宣誓书，Mpact的人提交了宣誓书，反对我们对竞争委员会听证会的审查，他们把它全部涂掉了——但他们忘了修改索引。

索引里有整整五页关于黄金时代的内容。我的反应是:‘黄金时代与我与Mpact合并的愿望有什么关系?因为黄金时代是一个竞争对手，它是一个联合卡特尔，它是一个客户……”

所以我们必须将申请程序提交到竞争法庭，以便信息被披露。那个信息最终被披露了，但只告诉了我。我现在掌握了卡克斯顿想要提交的合并案的机密信息，这些信息是我不能透露的。我们一直在与Mpact斗争——我们需要[它]披露这些信息。

RYK VAN NIEKERK:公开披露?

詹金斯:是的，因为我们认为这是价格敏感的。但在此之前，我在年度股东大会上就Mpact在其综合年度报告(IAR [Integrated annual Report])的年度风险声明中所披露的情况，以及这是否足够，以及为什么不处理Mpact与Caxton潜在合并的风险等问题提出了问题，这些问题都被模糊化了，没有得到回答。

因此，我们有很多关于Mpact董事会披露的问题，这些问题与Caxton的潜在合并有关，以及我们在竞争法庭进行的斗争，这些都不在公共领域内。

雷克·范·尼克尔克:所以你在竞争法庭有一场大战。有些决定是在审查中做出的。你认为董事会掌握了一些敏感信息应该与市场分享，但它并没有这么做。似乎已经形成了一个非常敌对的环境，卡克斯顿在年度股东大会上投票反对一些决议。

保罗。詹金斯:在股东大会上，我们投票反对一家公司对其子公司的信用修改。我们投票反对高管的薪酬，反对他们的咨询决议。

我们觉得，Mpact的非执行董事做得如此糟糕的原因是我们与他们分享的——我在这里已经暗示过——我们投票反对非执行董事获得薪酬。

我们被要求与Mpact合作。我们和他们一起去开会了。我和董事总经理一起投了反对票，他们问我们为什么投票反对NED(非执行董事)薪酬?

我们解释说，这对我们来说非常困难，因为董事长詹金斯(我)掌握了这些机密信息——但我甚至不能与董事会、首席执行官和管理层讨论这些信息，在我看来，这些信息对我们在公司的决策有重大影响。这需要被披露。

在那场辩论中，[大联盟]主席托尼·菲利普斯先生说，我们不需要披露这件事，因为我们认为这是一个黑天鹅事件。历史上，黑天鹅是一种人们认为不存在的鸟。

雷克·范尼克尔克:这种情况非常、非常罕见。

保罗·詹金斯:我告诉菲利普斯先生，据我所知，黑天鹅在他的湖里游泳，在他前面的花园里[笑声]。

但是我们在这个信息的披露上有很多争论，Mpact说无论有什么信息，都不是价格敏感的，而且是机密的，我可能不会向任何人透露。

因此，在本周初的业绩发布会上，有人问(布鲁斯)斯特朗，对于非执行董事没有薪酬的问题，他们正在采取什么措施

雷克·范尼克尔克:但他是在回答一个问题时说这番话的。

他是在回答一个问题时说这句话的。有人问他:“你打算怎么处理NED的费用?在我看来，他说非执行董事是模范，通过继续无偿工作来显示他们对公司的忠诚，但卡克斯顿的行为实际上是应受谴责的。

因此，在我看来，当我所代表的公司得到了一个不同的版本，而我们遭到了诽谤时——我对此并不敏感，但我认为我们有权回答并告诉市场，为什么我们投票反对收取非执行董事费用。

RYK VAN NIEKERK:会议的文字记录是这样的:“不幸的是，到目前为止，我们(Mpact)一直未能找到共同点，因为很明显，他们的行为是基于不同的动机，这让我们在谈到NED费用时处于一个相当令人反感的位置。”这是Mpact首席执行官布鲁斯·斯特朗(Bruce Strong)的话。

这听起来像是一场恶意收购，董事会内部发生了一些争斗。但现在你已经脱下了手套，或者你已经把它带到了外面。你发表了一份声明，你说你完全不同意斯特朗先生对局势的评估，以及他可能别有用心的推断。你为什么决定上市?

因为我掌握了一些我认为对价格敏感的信息。我们已经了解了Mpact和黄金时代之间的关系。我担心的是，尽管他们被指控为贩毒集团成员，但仍有案件需要审理，而且还没有到关键时刻。但我们非常担心的是，如果有持续的卡特尔行为，或卡特尔的证据仍然存在，这可能会对Mpact产生实质性的影响。

当然，现在Mpact否认卡特尔继续存在。但事实上，Mpact将黄金时代公司带进了合并案中，而Mpact和黄金时代公司都反对Caxton的合并，这告诉我们，卡特尔组织仍在继续存在。这是一个非常非常真实的-

雷克·范尼克尔克:这是一项非常、非常严重的指控。

詹金斯:当然很严重。Mpact董事会否认这一点是很好，但当存在这种保密的情况在我看来，这是价格敏感的信息，为什么股东们不被告知呢?Mpact委员会的建议是，Caxton必须首先提出一个报价，将自己绑定到一个价格上，然后他们可以决定这是一个好还是坏的报价。

但与此同时，我们说，看，围绕着Mpact及其与黄金时代的关系存在着一个巨大的卡特尔问题，尽管我不能谈论机密信息，但对我来说，必须向公众披露这是一个至关重要的问题。然后股东可以决定。

雷克·范尼克尔克:非常非常有趣的情况。此外，在声明中，你提到了你不同意的薪酬政策和做法，这些政策和做法与中期业绩报告期间的言论无关。你对薪酬有什么顾虑?

詹金斯:这是一个不同的问题，但这个问题的重点是资产的减值方式，然后，通过减值的方式，从公司的合并业绩中提取;薪酬、业绩、奖金等，都是参照历史形式计算的，其中公司的业绩返回时已经排除了受损公司的业绩。

所以实际上，现在的情况是，你在事后重写规则，而不是通过一种会计机制来重写你的奖金升值和分享利益，在这种机制下，你要写回三到两年前——某种形式的基础上——你的业绩是如何衡量的。

雷克·范·涅克:你认为这是不道德或非法的吗?

詹金斯:这既不不道德也不违法，但我们认为这可能需要董事会在评估公司业绩时采取更强硬的手段。尽管这家公司在过去两年里做得相当不错，但如果看看过去六年的表现，这家公司现在只是回到了六年前的水平。

我们担心的是，事实上，在卡特尔被披露后，该公司股价下跌，人们不得不放弃卡特尔，直到现在才恢复到2016年的实际表现。

所以我们不认为表演有多好。

我们确实认为，作为Caxton，我们可以给公司带来巨大的改变，但我们不确定董事会是否真的掌控着公司及其薪酬和业绩。

RYK VAN NIEKERK:所以在Caxton和Mpact之间肯定会有一些摩擦，可能会升级，你知道，对于这样一笔规模巨大的交易来说，这将会非常有趣。

但你希望发生什么?你希望的结果是什么，或者声明发表后的理想结果是什么?

我们的立场就是这样。我们想申请合并，并希望对合并进行调查。我们想要了解Mpact和它的竞争对手以及以黄金时代的形式参与的卡特尔在这次合并调查中的地位。顺便提一下，去年黄金时代购买了这家公司的大量股份，他们在去年积累了10%的股份。所以我们很想知道黄金时代公司对这次合并有何评论。

但我们想要一个合并批准然后我们会把我们的股价带到我们找到的地方。我们希望以34%的价格买入接下来的160万股，超过35%的关口，然后发出强制要约或全面要约。

但我们的坚定立场是，我们希望控制这家公司，我们希望在提出收购要约之前先尝试合并，因为我们非常担心，如果我们不得不反过来，陷入收购要约的陷阱，然后我们发现巨大的竞争问题，我们就会陷入困境。

RYK VAN NIEKERK: Paul，非常感谢你今天的时间。我想我们会密切关注这个问题的。会很有趣的，谢谢你能来。

谢谢你，雷克。

雷克·范·涅克克:这是保罗·詹金斯，Caxton的董事长，同时也是Moneyweb的董事会成员。

*披露:Caxton的大股东同时也是Moneyweb的所有者非洲媒体娱乐公司(African Media Entertainment)的大股东